安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“德力股份”）近日就向特定对象发行股票事项对深圳证券交易所审核问询函进行了回复。根据回复内容，公司拟通过定向增发募资不超过88,541.66万元，全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。本次发行完成后，辽宁翼元航空科技有限公司（以下简称“翼元航空”）将成为公司控股股东，王天重、徐庆华将取代施卫东成为公司新的实际控制人。
本次发行采用定价方式，发行对象为翼元航空。按照发行上限计算，本次发行完成后，翼元航空将合计持有公司不超过117,585,200股股份，占发行后总股本的23.08%。为确保控制权顺利交接，公司原实控人施卫东已同意无条件、不可撤销地放弃其持有的弃权股份对应提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利。
在公司治理安排上，本次发行完成后，上市公司总经理、财务总监、董事会秘书将由翼元航空提名。施卫东则有权提名1名常务副总经理及1名财务副总监，负责上市公司日用玻璃业务。目前，公司持股5%以上的股东还包括杭州锦江集团有限公司（持股10.56%）和新余德尚投资管理有限公司（持股5%）。截至目前，施卫东持有的4,900万股股权已质押给杭州锦江集团有限公司。
关于翼元航空的认购资金来源，回复函披露，本次认购资金不超过88,541.66万元，来源于自有资金及自筹资金。其中，不超过认购金额70%（即不超过6.20亿元）的部分拟通过金融机构借款解决，贷款银行已出具意向函；其余不低于30%（即不低于2.66亿元）则由翼元航空股东新增出资。翼元航空成立于2025年12月23日，专为本次交易设立，尚未开展实际经营业务，但其实际控制人王天重、徐庆华合计持有辽宁华天航空科技股份有限公司85.50%股权。华天股份作为航空航天、深海装备领域的领先企业，截至2025年12月31日，货币资金及交易性金融资产合计约1.44亿元（未经审计），未分配利润约2.21亿元（未经审计），具备较强的资金调配能力。
针对6.20亿元的金融机构借款，招商银行股份有限公司沈阳分行已出具《贷款意向函》，拟提供619,791,620元的贷款意向额度，借款期限10年，贷款利率不低于2.75%。银行提供了两种并购贷款实施方案，一是以本次认购股份（不超过70%）作为质押，由辽宁华天航空科技股份有限公司、中新绿能提供连带责任担保；二是若不以股份质押，则由实控人王天重、徐庆华提供个人担保。初步还款计划显示，前三年偿还本息总额分别为1,828.56万元、1,922.24万元、1,911.98万元，合计5,662.78万元，华天股份历史分红及未分配利润足以覆盖。
在补充流动资金的必要性及规模合理性方面，德力股份表示，截至2025年9月30日，公司可自由支配货币资金为9,716.27万元，而根据测算，公司日常经营需要保有的最低货币资金约为19,231.13万元。同时，公司面临较大的有息债务压力，截至2025年9月末，带息债务本息合计达101,802.86万元，且多个投资项目尚需投入资金51,318.04万元。经综合测算，公司未来资金缺口约为133,815.52万元，本次募集资金规模未超过实际需要量。
报告期内，德力股份净利润持续为负，主要受光伏玻璃项目亏损、财务费用较高、公允价值变动损失、投资损失、信用减值损失及资产减值损失等因素影响。公司已于2025年1月对光伏玻璃窑炉采取停炉措施，并计划通过稳定团队、开发客户、降本措施及推动战略合作等方式改善该业务。目前，导致公司持续亏损的主要因素已基本得到化解，未来随着居民收入及消费水平提升，公司日用玻璃板块业务有望保持稳定增长。
此外，回复函还就应收账款、存货、在建工程及固定资产减值、境外收入可持续性与真实性、财务性投资等事项进行了详细说明。经会计师核查，翼元航空认购资金来源合法合规，具备履约能力；本次发行补充流动资金具有必要性，规模合理；公司财务性投资占比未超过净资产的30%，符合相关规定。
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